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 forum sur la gouvernance 2002

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 Présentation de clôture : la bonne gouvernance en entreprise

 

 M. Jacques Girard

Président-directeur général, Montréal International, Président du conseil d'administration, Domtar inc. et Président du conseil d'administration, Centre financier international de Montréal

 

Mesdames et messieurs, bonsoir.

C'est avec grand intérêt que j'ai accepté l'invitation de clore le Forum sur la gouvernance et de partager avec vous quelques-unes de mes réflexions à ce propos. Tout comme vous, j'ai observé et analysé certains événements récents survenus dans le monde des affaires. En tant que président du conseil d'administration de Domtar, je me suis inquiété des répercussions que ces événements allaient avoir sur notre entreprise et sur l'ensemble des sociétés ouvertes, de même, pourrait-on ajouter, que sur la situation économique.

Aujourd'hui, vous avez échangé vos idées et discuté de plusieurs inquiétudes soulevées par les manquements en matière de régie d'entreprise liés à ces événements. Vous vous êtes penchés sur les conséquences d'une gouvernance déficiente, entre autre au niveau social. Des débats ont porté sur les effets de ces écarts de même que sur la qualité de l'information transmise aux actionnaires et en conséquence, sur leur capacité de prendre des décisions éclairées quant aux investissements qu'ils veulent faire.

Dans tous les sujets abordés aujourd'hui, il y avait un message sous-jacent évident : la confiance des investisseurs et des épargnants est grandement ébranlée. Il y a même fort à parier qu'ils éprouvent beaucoup de colère et que celle-ci est davantage dirigée vers les membres de la haute direction des entreprises et de leur conseil d'administration, plutôt qu'à l'égard des autorités réglementaires. Quoi de plus normal, puisque c'est sur eux que repose la responsabilité d'instaurer une saine régie d'entreprise dans le meilleur intérêt de l'ensemble des actionnaires. Selon un sondage Ipsos-Reid / CTV / Globe and Mail réalisé en juillet dernier, 51 % des Canadiens croient que les irrégularités financières comme celles dévoilées récemment sont monnaie courante et non le fait de quelques entreprises. La tentation peut être grande, dans ce contexte, de s'imaginer qu'on ne peut plus faire confiance à personne. Il devient donc primordial de rassurer nos actionnaires.

Comme vous le savez, le paysage des marchés boursiers canadiens a subi une métamorphose profonde l'an dernier. Le conseil d'administration de la Bourse de Toronto supervise maintenant l'ensemble des transactions boursières effectuées au Canada; il s'assure que les règles sont les mêmes partout, d'un bout à l'autre du pays, et qu'elles sont respectées. L'Institut Canadien des Comptables Agréés (ICCA) a pour sa part remanié certains des principes comptables auxquels doivent se conformer les entreprises canadiennes; il a de plus fait des recommandations visant à renforcer la confiance du public à l'égard du système financier canadien. Enfin, les diverses commissions des valeurs mobilières ont resserré considérablement leurs règles comme la SEC (Securities and Exchange Commission aux États-Unis). Les nouvelles « fair disclosure rules » en sont un bon exemple. Voilà déjà, je pense, une série de mesures qui vont dans le bon sens et qui se veulent rassurantes pour les investisseurs et le milieu économique dans son ensemble.


De plus, il y a eu maintes recommandations qui ont été faites au fil des ans afin d'améliorer l'organisation et le fonctionnement des conseils d'administration et celles-ci ont été largement adoptées par la plupart des entreprises, comme en témoigne le rapport « Five years to the Dey » publié en 1999 par la Bourse de Toronto et « The Institute of Corporate Directors ».
On y apprend notamment qu'au Canada, plus de 77 % des entreprises interrogées ont un conseil d'administration majoritairement composé d'administrateurs indépendants et que, dans une proportion de 69 %, le président du conseil d'administration n'est pas le chef de la direction ni un haut dirigeant de l'entreprise. De plus, 75 % des 1250 entreprises interrogées ont implanté les recommandations en matière de contrôle interne et d'information de gestion.
Loin de moi l'envie d'échafauder des théories sur les causes de la récente débâcle financière de certaines entreprises, telles que Enron, Adelphia, Tyco, et WorldCom, qui ont d'ailleurs été largement commentées. Cependant, un fait demeure : à cause de ces événements, comme à la suite d'autres catastrophes financières, notamment les crashs boursiers de 1929 et de 1987, les règles seront rajustées et resserrées pour tenter de prévenir d'autres catastrophes et de mieux protéger les investisseurs.
Aux États-Unis, la nouvelle législation Sarbanes-Oxley est assez éloquente à ce sujet. Cette loi vise à augmenter la responsabilité corporative et à protéger les investisseurs américains. Elle s'appuie sur trois principes de base : l'exactitude et l'accessibilité de l'information, la responsabilité des gestionnaires et l'indépendance des vérificateurs.

D'ailleurs, sa mise en application change considérablement la relation entre la direction des sociétés ouvertes et les vérificateurs externes. La responsabilité du comité de vérification dans l'engagement des vérificateurs externes sera dorénavant augmentée.
De plus, les sociétés devront s'assurer que leur comité de vérification respecte une série de critères, dont bien sûr celui d'être composé uniquement de membres externes indépendants et ce, dès avril 2003.
Au Canada, plusieurs intervenants ne croient pas souhaitable d'adopter les mêmes règles. Au cours d'un discours prononcé lors du Global Business Forum 2002 en Alberta, Mme Barbra Stymiest, chef de la direction de la Bourse de Toronto a déclaré « Ne serait-ce qu'à cause de la différence de taille de nos entreprises, essayez d'importer des États-Unis les règles en matières de régie interne imposeraient un fardeau additionnel quasiment intolérable sur nos plus petites entreprises, sans bénéfices notables. Au Canada, nous avons privilégié la conformité volontaire et la divulgation obligatoire. La discipline provient davantage des investisseurs que des autorités réglementaires. » Elle a rappelé que récemment, la commission des valeurs mobilières de l'Ontario, dans sa revue annuelle, a constaté que sur 517 entreprises, il n'y avait aucune preuve sérieuse de mauvaise conduite parmi les entreprises canadiennes. « Ce résultat, je crois, n'est pas accidentel, a dit Mme Stymiest. C'est la conséquence directe d'une simple approche de bon sens. »

Cependant, il n'y a pas d'effets sans cause. Les inquiétudes des investisseurs envers les entreprises cotées en bourse, par ailleurs justifiées dans certains cas, nous rappellent qu'il est vain et même périlleux de penser que le Canada est à l'abri de ce qui s'est passé aux États-Unis. De toute manière, plusieurs des dispositions de la loi Sarbanes-Oxley seront appliquées aux sociétés canadiennes qui sont cotées à la bourse de New York. Indubitablement, les investisseurs américains s'assureront que les entreprises canadiennes dans lesquelles ils souhaitent investir respectent les nouvelles mesures de la loi américaine. Il est donc impératif de faire notre examen de conscience.

À titre d'exemple, chez Domtar, nous n'avons pas attendu que des problèmes se posent pour mettre en place tous les mécanismes nécessaires pour protéger pleinement nos actionnaires. Nos lignes directrices en matière de régie d'entreprise s'inspirent des meilleurs systèmes instaurés par des sociétés publiques.

Notre conseil d'administration a pleins pouvoirs; il a pour responsabilités d'approuver les plans stratégiques de Domtar et d'examiner les risques, de même que les pratiques et les politiques adoptées pour gérer ces risques; il doit en outre planifier la relève de la direction et évaluer l'intégrité des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion de la Société.

Les administrateurs ont un rôle actif à jouer dans la gestion de l'entreprise : ils ne peuvent se satisfaire d'approuver sans questions ou discussion. Ils doivent superviser la direction et être vigilants. Ils s'acquittent de leur devoir envers les actionnaires en scrutant les informations soumises au conseil et en exigeant davantage d'explication lorsque nécessaire afin de pouvoir endosser les actions qui ont pour enjeu l'avenir de l'entreprise.

Chez Domtar, il importe de souligner que le conseil interagit de façon régulière avec la direction par le biais de ses comités. D'ailleurs les comités renforcent le lien permanent entre le conseil et la direction.

Pour notre propos, permettez-moi de m'attarder quelques instants sur le mandat de trois comités, qui sont au cur de la problématique dont nous traitons aujourd'hui. À mon avis, ils sont indispensables à la bonne gouvernance et au maintien de la confiance des actionnaires : le comité de nomination et de régie d'entreprise, le comité de vérification et le comité des ressources humaines.

Une des responsabilités du comité de nomination et de régie d'entreprise est de recommander au conseil les candidats appropriés proposés aux fins d'élection et de réélection ainsi que de revoir et d'évaluer périodiquement le rendement et l'apport de chacun des administrateurs ainsi que l'efficacité du conseil. Les administrateurs sont recrutés en raison de leur compétence et de leur complémentarité les uns par rapport aux autres. La diversité de leur expérience et des champs d'activités dans lesquels ils évoluent assurent un vaste éventail de connaissances. L'aptitude des administrateurs à travailler en groupe afin de partager leur bagage professionnel est essentielle dans un monde ou la compétition est globale et les enjeux toujours plus complexes.

Le comité de vérification, quant à lui, doit être formé uniquement d'administrateurs externes. Il examine les états financiers consolidés et fait rapport à l'ensemble du conseil; de plus, il rencontre régulièrement les vérificateurs externes, les vérificateurs internes et la direction, afin d'examiner les activités respectives des trois parties et la façon dont chacune s'acquitte de ses responsabilités. Il y là un parallèle certain avec la législation Sarbanes-Oxley .

Enfin, le comité des ressources humaines a, entre autres responsabilités, celles d'approuver le recrutement et la cessation de l'emploi, de même que la promotion et la rémunération des membres du comité de direction de sa société. Ce comité doit, entre autre, s'assurer de l'existence d'une politique de rémunération juste et raisonnable afin de trouver un équilibre entre le bien-être des cadres au sein de l'entreprise et la création de valeur à long terme pour l'ensemble des actionnaires.

Permettez-moi, à ce stade, un bref aparté sur cet élément essentiel qu'est la création de valeur à long terme pour la pérennité d'une entreprise. Nous avons constaté que les programmes de rémunération des hauts dirigeants d'entreprises sont un des points primordiaux à contrôler afin de bien aligner les intérêts des gestionnaires avec ceux des actionnaires. En effet, la tentation a été forte, pour certains, de créer de la forte valeur à court terme de façon à générer des profits supérieurs pour profiter d'un enrichissement immédiat. Cette situation, que je qualifierai d'artificielle, s'est avérée néfaste pour l'ensemble du marché financier. Une des méthodes qui est souvent utilisées pour y arriver consiste à procéder à des mises à pied massives de personnel, alors que cette solution devrait en être une de dernier recours.

L'expérience nous indique, chez Domtar, qu'il y a mille et une façons d'améliorer la productivité, et par conséquent la rentabilité, en mettant à contribution cette ressource incomparable qu'est notre personnel. Ce sont des gens compétents et dévoués qui connaissent leur environnement de travail et savent où apporter des améliorations afin de créer de la valeur à court, moyen et long terme. Ils ont à cur l'avenir de l'entreprise parce que c'est aussi de leur avenir dont il s'agit.

Comme vous le constatez, tous les mécanismes sont en place afin de protéger les intérêts de nos actionnaires. Cependant, chez Domtar comme chez d'autres entreprises, la bonne gouvernance repose d'abord sur des valeurs humaines intrinsèques et résilientes; l'honnêteté et l'intégrité. Ces valeurs sont indispensables dans le processus de gestion d'une entreprise, laquelle requiert une bonne part de jugement dans l'interprétation et l'application des règles comptables ou légales qui la régissent. Les membres du conseil doivent posséder ces qualités afin de bien accomplir leur rôle.

On peut juger si l'entreprise adhère à une telle philosophie de gestion notamment à la lumière des communications qu'elle entretient avec ses actionnaires. Elle doit être proactive et s'appuyer sur la transparence. Chez Domtar, toute nouvelle qui peut avoir la moindre incidence sur le cours des actions est traitée avec la plus grande rigueur avant d'être soumise aux organismes régulateurs, pour être ensuite annoncée simultanément sur Internet, sur les fils de presse et directement à tous les analystes. Tous les efforts doivent être déployés afin de s'assurer que les actionnaires ont toutes les données indispensables afin de prendre des décisions d'investissement en toute connaissance de cause.

Je ne prétends pas avoir fait l'énumération exhaustive des éléments sur lesquels repose la bonne gouvernance en entreprise. Toutefois, je conclus en vous disant qu'il y une chose que nous ne devons pas perdre de vue; les agissements de quelques-uns ne sont pas le reflet de la majorité. Il faut donc éviter de tomber dans le piège de demander au conseil d'administration de gérer l'entreprise en lieu et place des dirigeants. Le conseil d'administration doit être indépendant de la direction et jouer un rôle essentiel dans les décisions qui touchent l'avenir de l'entreprise afin de générer un rendement supérieur sur l'avoir des actionnaires. Les décisions doivent être prises de concert, et en respectant les rôles respectifs des uns et des autres.

 
     

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